Prawo spółek

Kancelaria doradza przy zakładaniu spółek, wyborze formy prowadzenia działalności i bieżącym funkcjonowaniu spółek. Obsługujemy zmiany w KRS, przekształcenia, wejście i wyjście wspólników oraz sprawy związane z odpowiedzialnością członków zarządu.

Wybór formy prawnej

Forma prowadzenia działalności wpływa na odpowiedzialność za długi, opodatkowanie, koszty księgowości i możliwość pozyskania inwestora. Pomagamy wybrać rozwiązanie dopasowane do planów firmy, m.in.:

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: najpopularniejsza forma, ogranicza ryzyko wspólników,
• prosta spółka akcyjna: elastyczna forma dla startupów i projektów z inwestorami,
• spółka komandytowa: łączy odpowiedzialność komplementariusza z ograniczoną odpowiedzialnością komandytariuszy,
• spółka jawna i partnerska: dla mniejszych przedsięwzięć i wolnych zawodów,
• spółka akcyjna: przy większych projektach i planach wejścia na giełdę.

Przy wyborze współpracujemy w razie potrzeby z doradcą podatkowym Klienta, bo forma prawna i podatki są ze sobą ściśle powiązane. Więcej o kwestiach podatkowych na stronie podatki.

Zakładanie spółki

Przygotowujemy umowę spółki dopasowaną do relacji między wspólnikami, a nie wzór z internetu. Dobra umowa reguluje z góry sprawy, które później najczęściej prowadzą do sporów:

• zasady podejmowania decyzji i podział głosów,
• zbywanie udziałów i prawo pierwszeństwa,
• wyjście wspólnika z biznesu i wycena udziałów,
• zakaz konkurencji wspólników,
• zasady powoływania i odwoływania zarządu.

Prowadzimy rejestrację spółki w KRS (wnioski składa się wyłącznie elektronicznie), zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do CRBR i pozostałe formalności. Spółkę z o.o. można też założyć przez internet (S24) i w razie potrzeby później zmienić wzorcową umowę na indywidualną.

Bieżąca obsługa spółek

• przygotowanie uchwał i protokołów zgromadzeń wspólników i posiedzeń zarządu,
• zatwierdzanie sprawozdań finansowych i ich złożenie do KRS,
• zmiany w zarządzie, prokura, zmiany adresu i przedmiotu działalności,
• podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego,
• umowy między spółką a członkami zarządu,
• regulaminy zarządu i rady nadzorczej.

Zmiany struktury i spory

Doradzamy przy przekształceniach (np. działalności jednoosobowej w spółkę z o.o.), połączeniach i podziałach spółek, sprzedaży udziałów i wejściu inwestora. Reprezentujemy wspólników i spółki w sporach korporacyjnych, m.in. przy zaskarżaniu uchwał, wyłączeniu wspólnika czy roszczeniach wobec członków zarządu. Szczegóły na stronie spory sądowe.

Najczęstsze pytania

Ile trwa założenie spółki z o.o.?

Przez system S24 spółka może zostać zarejestrowana nawet w ciągu kilku dni. Przy umowie zawieranej u notariusza rejestracja w KRS trwa zwykle od kilku dni do kilku tygodni, zależnie od sądu rejestrowego. Przygotowanie dobrej umowy spółki warto zaplanować wcześniej.

Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki z o.o.?

Tak, w określonych sytuacjach. Jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, chyba że wykażą, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub zachodzą inne przesłanki zwolnienia (art. 299 KSH). Zarząd odpowiada też za niektóre zaległości podatkowe i składkowe.

Czym jest beneficjent rzeczywisty i kto musi go zgłosić?

To osoba fizyczna, która faktycznie kontroluje spółkę, np. wspólnik z ponad 25% udziałów. Większość spółek ma obowiązek zgłosić beneficjenta do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych i aktualizować dane po zmianach. Za zaniedbanie grożą kary pieniężne.

Czy muszę mieć notariusza przy zmianie umowy spółki z o.o.?

Co do zasady zmiana umowy spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników w formie aktu notarialnego. Wyjątkiem są spółki założone przez S24, w których część zmian można przeprowadzić elektronicznie. Przygotowujemy projekt uchwały i koordynujemy sprawę z notariuszem.

Jak zabezpieczyć się przed konfliktem ze wspólnikiem?

Najlepszym zabezpieczeniem jest dobrze napisana umowa spółki, a przy większych przedsięwzięciach także umowa wspólników. Regulują one m.in. wyjście z biznesu, pat decyzyjny i wycenę udziałów.